ثبت شرکت سهامی خاص
مشاوره:91035967-021
مشاوره:91035967-021
ثبت شرکت سهامی خاص
ثبت شرکت سهامی خاص هم نوعی از انواع شرکتهای تجاری است که بین سه تا چند شریک تشکیل می گردد وبه تعدادی سهام تقسیم شده و مسئولیت کیفری هریک از شرکاء بنا به تعداد اسمی سهام ایشان نامحدود است.
با توجه به ماده 101قانون تجارت (این ماده قانون تجارت اصلی ترین ماده در تشکیل مجامع شرکتهای سهامی خاص است)حداقل سهامداران 3نفر بالای 18 سال می باشد. حداقل سرمایه 1,000,000 ریال می باشد.
در صد شراکت در ثبت شرکت سهامی خاص بر مبنای سهام است برای مثال اگر شرکتی دارای 120,000,000ریال سرمایه باشد و بخواهد به میزان مساوی بین 3 نفر تقسیم گردد می توان این سرمایه را به 1200 سهم 100,000ریالی تقسیم وبین سه نفر هر یک 400سهم تقسیم کرد درهمین مثال سهام می تواند 10،100،120،1200،12000،120000 هم باشد.
درکل قوانین بین شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود تا حدی شبیه می باشد. این شرکت نیز باید در مجمع عمومی موسسین اساسنامه خودرا تصویب کند.معمولا این اساسنامه چاپی و مشتمل بر19 ماده است.
سمت های موجود در شرکت سهامی خاص عبارتنداز: مدیرعامل ، رئیس هیئت مدیره ، نایب رئیس هیئت مدیره ، که البته سمت نایب رئیس در سهامی خاص الزامی است و یک نفر نمی تواند رئیس و نایب رئیس همزمان باشد.
فقط مدیرعامل شرکت سهامی خاص می تواند از خارج از سهامداران وهیئت مدیره انتخاب شودمدیران در سهامی خاص به مدت2سال انتخاب می شوند کلیه محدودیت هاو تعاریف در سهامی خاص همان است که در مسئولیت محدود بدان اشاره شد.
مدارکی که برای ثبت شرکت سهامی خاص مورد نیاز می باشد به شرح زیر است:
- کپی شناسنامه و کارت ملی کلیه اعضاء
- اساسنامه شرکت سهامی خاص که توسط موسسین تهیه می شود. 2 جلد
- اظهارنامه شرکت سهامی خاص که توسط اداره ثبت شرکتها بصورت فرم چاپ شده است.
- صورت جلسه مجمع عمومی موسسین 2 نسخه
- صورت جلسه هیات مدیره با امضای مدیران منتخب 2 نسخه
- ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تاسیس در آنجا افتتاح شده است.
- ارائه مجوز در صورت نیاز (بنا به اعلام اداره ثبت شرکتها)
- ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری در صورتی که آورنده سرمایه شرکت ترازنامه ، مفاصا حساب ، سود خالص ، اندوخته قانونی ، سود قابل تقسیم و تغییرات در سرمایه شرکت ، کاهش یا افزایش سرمایه ، انتقال سهام بی نام ، مسئولیت صاحبان سهام و تبدیل سهام مشخص و تعیین کنیم ، در اساسنامه باید نحوه تشکیل مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده و مسئولیت دعوت اعضاء ، محل تشکیل ، فاصله زمانی بین دعوت و تشکیل مجامع عمومی
الف) سرمایه شرکت به هنگام تاسیس نباید کمتر از یک میلیون ریال باشد.
ب) تعداد مدیران حداقل 3 نفر است.
ج) تعداد سهامداران نباید از سه نفر کمتر باشد.
د) در شرکت سهامی خاص اوراق قرضه قابل انتشار نیست.
ه) سهام شرکت، قابل معامله در بازار بورس نمی باشد و نقل و انتقال سهام شرکت، مشروط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام است. ضمناَ این شرکت نمی تواند مبادرت به صدور اوراق قرضه نماید.
ی) در شرکت سهامی خاص، مسئولیت هر یک از صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است. تمام سرمایه آن باید به وسیله موسسین تاسیس گردد (ماده 4 ل.ا.ق.ت).
در نام شرکت باید کلمه ی «خاص» قبل از ذکر نام شرکت و یا بعد از آن بلافاصله اضافه شود، مانند «شرکت سهامی خاص الوند»، پس قید کلمه ی خاص باید تصریحاَ معلوم باشد، زیرا این نوع شرکت ها در حقیقت یک قسم شرکت سهامی خانوادگی و خصوصی است که مراجعه کنندگان باید از آن اطلاع داشته باشند.
همچنین در تعیین نام باید موارد ذیل رعایت گردد:
الف) از نام و نام خانوادگی و اسامی خاص استفاده نگردد.
ب) اسامی پیشنهادی قبلاَ ثبت نشده باشد.
ج) دارای معنا و مفهوم باشد.
د) با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد.
ه) عدد و لاتین نباشد.
مضاف بر این، در انتخاب نام، از کلماتی نظیرشاهد، شهید، جانباز، آزاده، اسامی متبرکه، انتظام، نظام، موزه، کیش، نیروی انسانی، اینترنت، کارگشا استفاده نگردد.
استفاده از اسامی شهرها و رنگ ها و اعداد در اسم شرکت مانعی ندارد اما این کلمات جزء اسم شرکت شمرده نمی شوند و اسم شرکت باید غیر از این کلمات شامل سه کلمه باشد. در ضمن، حداقل تعداد سیلاب ها در انتخاب نام شرکت 3 سیلاب است.
انتخاب بازرسین
در شرکت سهامی خاص حتما باید دو بازرس داشته باشند.این بازرسین وظیفه گزارش وجود خلاف در شرکت وتخطی هیئت مدیره ازاساسنامه به مراجع ذیصلاح و سهامداران وتصویب تراز وصورتهای مالی را دارند بازرس اول را بازرس اصلی وبازرس دوم را بازرس علی البدل می نامند البته هیچکدام ازاین دونفربه هم ارجعیت ندارند فقط کافی است بدانیم که نام خانوادگی و فامیل بازرسین نباید با اعضاء هیئت مدیره یکی باشد.
- در شرکت سهامی خاص 35% سرمایه واریز می شود امادر محدود نیازی به واریز سرمایه نیست.
- حداقل افراد جهت تاسیس محدود 2نفر ودر سهامی 3 نفر.
- درشرکتهای سهامی خاص وجود بازرس الزامی است اما در محدود اختیاری.
- مدیران شرکت سهامی خاص برای مدت 2 سال انتخاب می شوند اما در محدود برای مدت نامحدود.
- مسئولیت کیفری شرکاء درمسئولیت محدود تا میزان سرمایه است امادر سهامی خاص هر کدام به میزان مبلغ اسمی سهام.
سرمایه شرکت را می توان از طریق صدور سهام جدید یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد
پرداخت مبلغ اسمی یا مبلغ افزایش سرمایه به نقد
در این حالت ارائه گواهی بانکی با رعایت ماده 184 بهمراه سایر مدارک به اداره ثبت شرکتها الزامی است.
تبدیل مطالبات حال شده اشخاص از شرکت به سهام جدید
در تبدیل مطالبات حال شده اشخاص به سهم ، رعایت مواد 175 الی 187 الزامی است.سهام جدیدی که در نتیجه این گونه افزایش سرمایه صادر می گردد می بایستی ورقه خرید سهم توسط طلبکاری که مایل به پذیره نویسی می باشد امضا شود. در ورقه خرید سهم رعایت بند های ذیل ماده 179 ضروری است. در مورد مواد فوق الاشاره در موقع ارائه مدارک افزایش سرمایه می بایستی لیست کاملی از بستانکاران شرکت شامل مطالبات حال شده آنان که تبدیل به سهام گردیده و رونوشت اسناد و مدارکی که حاکی است از تصفیه این مطالبات که صحت آن به تایید بازرسان شرکت رسیده باشد و تایید هیات مدیره دایر بر تبدیل مطالبات به سهام به همراه سایر مدارک به اداره ثبت شرکتها تسلیم شود.
تبدیل اوراق قرضه به سهام
افزایش سرمایه از طریق تبدیل اوراق قرضه به سهام فقط در شرکت های سهامی عام با رعایت مفاد مواد 51 الی 71 امکان پذیر می باشد. ورقه قرضه ، ورقه قابل معامله ای است که معرف مبلغی وام با بهره معین است که تمام یا جزء آن در موعد یا مواعد معین باید به مالک آن مسترد گردد.دارندگان اوراق قرضه جزء سهامداران شرکت محسوب نمی شوند و در اداره شرکت حق هیچگونه دخالتی را ندارند و فقط بستانکار شرکت محسوب می گردند.
پس از تکمیل اطلاعات اظهارنامه و اساسنامه در سایت اداره ثبت شرکتها پرونده در صف کارشناسی واحد تعیین نام قرار گرفته. به ترتیب اولویت 5 نام درخواستی میتوانید ارسال کنید.
نکاتی در خصوص تعیین نام: 1-نام خارجی نباشد. 2-سابقه ثبت نداشته باشد. 3-دارای معنا و مفهوم باشد. 4-با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد.
پس از تایید نام توسط واحد تعیین نام مدارک را با توجه به مواردی که ذکر شد (2برگ اظهارنامه ، 2 جلد اساسنامه ، 2 نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین ، 2 نسخه صورتجلسه هیات مدیره ، گواهی بانکی دایر بر پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت ) از طریق پست ارسال میکنید.در صورتی که کارشناس اداره ثبت شرکتها ایرادی در مدارک ابرازی مشاهده ننماید نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام و پیش نویس مربوطه پس از تایید مسئولین اداره ثبت شرکتها در اختیار مراجعه کننده قرار داده می شود. و با پیش نویس به اداره ثبت شرکتها مراجعه کرده جهت واریزی ها حق ثبت و حق درج و هزینه تعیین نام. و در انتها دریافت اوراق شرکت
